El artículo 216 de la Ley de Sociedades de Capital establece lo siguiente en relación a los administradores suplentes:
“Artículo 216.- Administradores Suplentes.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, podrán ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.
2. Si los estatutos sociales establecieran un plazo determinado de duración del cargo de administrador, el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.”
Muchas sociedades, por no decir la mayoría de ellas, no tienen en consideración a la hora de fijar la estructura del órgano de administración que regirá la Sociedad, lo establecido en el artículo 216 de la Ley de Sociedades de Capital en relación a la posibilidad de nombrar administradores suplentes.
Esto, que a priori parece carecer de importancia, toma especial relevancia para el caso de que la sociedad en cuestión, haya elegido como forma de organizar su administración la figura del Administrador Único o de Administradores Mancomunados que deban actuar conjuntamente todos ellos. Y esto es así, porque cuando una sociedad adopta alguno de estos sistemas de administración y el administrador único o uno de los administradores mancomunados, decide dimitir de su cargo o se produce su cese por fallecimiento, incapacidad, etc, la sociedad corre el riesgo de quedar inoperativa hasta que no se convoque una nueva junta de socios o accionistas y nombre un nuevo administrador.
Recuerde que en ocasiones, sobre todo en aquellas sociedades en las que existen socios disidentes, no es posible celebrar estas juntas con carácter universal siendo necesaria su convocatoria con los requisitos legales en cuanto a plazo y forma; además, en el caso de administrador único, éste antes o en el momento de su dimisión debe convocar la junta, lo que en ocasiones genera ciertos problemas.
Evite la paralización
Para evitar la paralización de los órganos sociales es aconsejable, sobre todo si la sociedad opta por alguno de los sistemas de administración anteriormente descritos, que en el momento de la constitución de la sociedad o del nombramiento o renovación del órgano de administración se nombre uno o varios administradores suplentes que ocuparán las vacantes que se produzcan de forma inmediata y durante el mismo plazo para el que fue nombrado el administrador anterior.
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Lo anterior supone un ahorro económico y de tiempo considerable al no tener que celebrarse una nueva junta de socios o accionistas para nombrar a un nuevo administrador, ya que el administrador suplente ocupará la vacante de forma inmediata, siendo necesario simplemente su inscripción en el registro mercantil.
Tenga en cuenta además que si existen apoderados, aunque éstos pueden ejercer las funciones que les han sido atribuidas, generalmente funciones ejecutivas para el día a día de la sociedad, no pueden ejercer algunas funciones que son propias e indelegables de los Administradores, convocatoria junta, firma cuentas anuales, etc.
Nuestra recomendación
Si su sociedad opta por un sistema de administración configurado por un Administrador Único o varios Administradores Mancomunados que deban actuar conjuntamente todos ellos, nombre uno o varios administradores suplentes en el momento de la constitución o del nombramiento o renovación del órgano de administración y si no lo hizo en ese momento, hágalo ahora.
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Javier Lesaola
Javier Lesaola es Abogado del Área Jurídico-Mecantil de QualityConta. Es Licenciado en Derecho.
