El informe anual de gobierno corporativo permite a los stakeholders conocer y evaluar las prácticas de gobernanza de la empresa.
A través de este informe, las organizaciones pueden transmitir transparencia, fortalecer la confianza de los inversores y cumplir con los requisitos normativos establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
En esta oportunidad, en QualityConta detallaremos los elementos clave y mejores prácticas para elaborar un informe anual que responda a las exigencias actuales y refleje un buen gobierno corporativo.
Estructura básica del informe anual de gobierno corporativo
Para asegurar que el informe anual de gobierno corporativo sea claro, coherente y cumpla con las disposiciones legales, debe estructurarse en secciones que aborden los puntos más relevantes del funcionamiento y transparencia de la empresa.
Cada una de estas secciones contribuye a ofrecer una visión completa y detallada de las prácticas de gobernanza, permitiendo a los stakeholders evaluar la gestión de la empresa y su alineación con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo.
Estructura de la propiedad
Este apartado detalla la composición accionarial de la sociedad y proporciona una visión clara de los propietarios y su nivel de control sobre la empresa.
Para cumplir con los requisitos de transparencia, se deben identificar tanto los titulares directos como indirectos de las participaciones significativas, especificando la proporción de derechos de voto y el porcentaje de capital social que representan.
Esta sección debe incluir:
- Distribución de acciones y derechos de voto: Detalle del número de acciones en poder de cada tipo de accionista y sus derechos de voto correspondientes, incluyendo si existen diferentes clases de acciones.
- Participaciones significativas: Identificación de los accionistas con participaciones considerables y descripción de sus derechos de voto directos e indirectos.
- Movimientos en la estructura accionarial: Cambios relevantes en la propiedad durante el ejercicio, como adquisiciones o desinversiones notables de acciones, que puedan afectar el control de la empresa.
Composición y funcionamiento del consejo de administración
La estructura, composición y funcionamiento del Consejo de Administración es la parte que ofrece información sobre las personas responsables de la toma de decisiones y su influencia en la estrategia y el control de la empresa.
Esta sección debe incluir un desglose detallado de los miembros del Consejo, sus cargos y la duración de sus mandatos, así como cualquier relación significativa entre los consejeros y la empresa.
Además, debe cubrir:
- Diversidad y experiencia del Consejo: Descripción de las habilidades, experiencia y diversidad de los consejeros para mostrar cómo sus perfiles contribuyen a una gestión equilibrada y estratégica.
- Estructura de comités: Información sobre los comités internos del Consejo, como el Comité de Auditoría, el Comité de Nombramientos y Retribuciones, y el Comité de Riesgos, incluyendo sus roles y responsabilidades.
- Evaluación del desempeño: Resumen de los procesos de evaluación y autoevaluación del desempeño del Consejo y de sus comités, con detalles sobre cualquier cambio realizado para mejorar la efectividad de la gobernanza.
Política de remuneración y control de riesgos
La política de remuneración de los altos directivos y consejeros sirve para alinear los intereses de los líderes de la empresa con los de sus accionistas.
En España, la Ley de Economía Sostenible exige que se informe detalladamente sobre las remuneraciones, especificando los criterios utilizados para determinar los salarios y los incentivos, como bonos o retribuciones variables basadas en el rendimiento.
Asimismo, la política de control de riesgos debe estar claramente expuesta para demostrar cómo la empresa mitiga los posibles riesgos financieros y operacionales.
Esta sección debe abordar:
- Remuneración fija y variable: Detalle de la estructura salarial, diferenciando entre compensaciones fijas y variables, junto con los objetivos de desempeño asociados.
- Incentivos a largo plazo: Descripción de los programas de incentivos y planes de participación en acciones para los consejeros y altos ejecutivos, diseñados para fomentar el compromiso a largo plazo con la empresa.
- Función de auditoría interna: Información sobre el papel del auditor interno en el control de riesgos y la efectividad de sus procedimientos, incluyendo la comunicación de sus hallazgos al Comité de Auditoría y al Consejo de Administración.
Sistemas de control Interno y gestión de riesgos
Este apartado debe describir detalladamente los sistemas de control interno, como los procedimientos y políticas que se implementan para gestionar los riesgos inherentes a las actividades de la empresa, y los mecanismos de seguimiento para garantizar que estos controles sean efectivos.
Además de ser un requisito regulador, un sistema de control robusto demuestra a los stakeholders el compromiso de la empresa con la gestión prudente y el cumplimiento normativo.
Los elementos clave de esta sección incluyen:
- Identificación de riesgos principales: Enumeración de los riesgos más relevantes para la empresa (operacionales, financieros, de cumplimiento y de reputación), junto con las medidas tomadas para mitigarlos.
- Monitoreo y revisión de riesgos: Descripción de los mecanismos de revisión periódica de los riesgos, incluyendo la frecuencia de auditorías internas y la colaboración con auditores externos.
- Evaluación de la efectividad de los controles internos: Explicación de cómo se revisan y adaptan los controles internos para responder a cambios en el entorno empresarial o en el marco normativo, como la revisión anual o tras eventos significativos.
Otras secciones relevantes
Asimismo, un informe integral puede contener secciones adicionales que contribuyan al valor y respaldar la transparencia y el compromiso de la empresa con el óptimo gobierno corporativo.
Algunas de estas secciones pueden abarcar:
- Responsabilidad Social Corporativa (RSC): Descripción de las políticas de RSC de la empresa, incluyendo las iniciativas y programas orientados al desarrollo sostenible, la relación con la comunidad y el respeto al medio ambiente.
- Cumplimiento normativo: Detalle del cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios, especialmente en lo que respecta al Código Unificado de Buen Gobierno y la normativa específica del sector.
- Relaciones con los stakeholders: Información sobre las políticas de comunicación y transparencia con los grupos de interés, como los inversores, empleados y proveedores, que refuerzan la confianza y aseguran una relación positiva con todos los involucrados.
Requisitos legales y normativos
La normativa española, en particular la Ley de Economía Sostenible y la Circular 4/2007 de la CNMV, establece lineamientos específicos para las empresas cotizadas.
Esta normativa exige que el informe anual de gobierno corporativo incluya aspectos detallados sobre el control de riesgos y la política de remuneración de los consejeros.
Además, el Código Unificado de Buen Gobierno de la CNMV incorpora recomendaciones voluntarias, como la inclusión de consejeros independientes y la promoción de la diversidad de género en los Consejos de Administración.
Cumplir con estas normativas y recomendaciones no solo permite a la empresa adherirse a las mejores prácticas, sino que también garantiza que el informe se alinee con los estándares de transparencia exigidos por los reguladores y el mercado.
Principios de transparencia en el informe
La CNMV insiste en la importancia de ofrecer una visión clara y veraz de los objetivos y prácticas de la empresa, sin omitir detalles relevantes que puedan llevar a confusión.
La transparencia se extiende también a las relaciones comerciales o contractuales entre la empresa y sus accionistas significativos, así como a la publicación de operaciones vinculadas con miembros del Consejo o altos directivos.
Para asegurar un nivel óptimo de transparencia, es aconsejable que la empresa realice auditorías internas de sus procesos de gobernanza y someta el informe a la supervisión de comités especializados.
Buenas prácticas en la elaboración del informe
A continuación, se presentan algunas recomendaciones para mejorar la calidad del informe y asegurar que este refleja las mejores prácticas de gobierno corporativo.
Estas sugerencias ayudarán a la empresa a no solo cumplir con los requisitos normativos, sino también a fortalecer su reputación y la confianza de sus partes interesadas.
Claridad y precisión
Es fundamental que el informe esté redactado de manera clara y precisa, evitando términos ambiguos o demasiado técnicos que puedan dificultar la comprensión.
Utilizar un lenguaje accesible que facilite que todos los grupos de interés —incluidos accionistas, reguladores, empleados y el público en general— puedan entender y evaluar la información.
La claridad es particularmente importante en secciones que explican la estructura de la propiedad, las políticas de remuneración y las prácticas de control de riesgos.
Para lograr este objetivo, recomendamos:
- Desglosar conceptos complejos en secciones con subtítulos específicos.
- Incluir glosarios o definiciones para términos técnicos cuando sea necesario.
- Realizar revisión de lenguaje para asegurar consistencia y accesibilidad en el mensaje.
Uso de indicadores de desempeño (KPIs)
Incorporar métricas de desempeño específicas, o KPIs (Key Performance Indicators), es una de las prácticas que mejor refleja el compromiso con la transparencia y el buen gobierno.
Estos indicadores permiten a los stakeholders evaluar si la empresa cumple con sus objetivos de gobernanza, midiendo áreas como la eficiencia del Consejo de Administración, la independencia de sus miembros y la gestión de riesgos.
Además, los KPIs facilitan la comparación del rendimiento de la empresa a lo largo de diferentes periodos o en relación con otras empresas del sector.
Los indicadores clave pueden incluir:
- Ratio de independencia: Porcentaje de consejeros independientes en el Consejo.
- Retención de talento: Métricas de satisfacción y permanencia del personal, reflejando la estabilidad del equipo directivo.
- Cumplimiento normativo: Porcentaje de recomendaciones de buen gobierno aplicadas.
- Gestión de riesgos: Eficiencia en la mitigación de riesgos significativos, evaluada a través de indicadores específicos de cada área de riesgo.
Incorporación de los códigos de conducta
Incluir los códigos de conducta y principios éticos en el informe anual de gobierno corporativo no solo es una buena práctica, sino también una herramienta estratégica para mostrar el compromiso de la empresa con la responsabilidad y la ética.
Los códigos de conducta establecen pautas para la conducta empresarial y regulan aspectos como la prevención de conflictos de intereses, la transparencia en las relaciones comerciales y el respeto por los derechos humanos y laborales.
Los beneficios de incluir esta sección son:
- Alineación con estándares internacionales: Vincular los códigos de conducta con normativas globales, como los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, refuerza la credibilidad de la empresa.
- Refuerzo de la cultura organizacional: Subrayar el compromiso de todos los niveles de la empresa con estos principios crea un entorno laboral alineado y ético.
- Reducción de riesgos reputacionales: Transparentar los códigos de conducta y su cumplimiento puede mejorar la percepción pública y proteger a la empresa en situaciones críticas.
Revisión anual de las prácticas de gobernanza
La gobernanza corporativa debe ser un proceso dinámico y adaptativo que responda tanto a los cambios normativos como a las expectativas del mercado y de los inversores.
La revisión anual de las políticas y prácticas de gobierno corporativo permite actualizar los procedimientos y asegurar que sigan siendo efectivos y pertinentes en el contexto actual.
Una verificación periódica también proporciona a la empresa la oportunidad de introducir mejoras en áreas clave, como la gestión de riesgos, la diversidad en el Consejo y la responsabilidad social corporativa (RSC).
Las mejores prácticas en este aspecto incluyen:
- Evaluación de desempeño del Consejo: Realizar evaluaciones periódicas de la efectividad del Consejo y de sus comisiones, identificando áreas de mejora y capacitación continua.
- Actualización de políticas de control de riesgos: Asegurar que los sistemas de gestión de riesgos sean adecuados y se ajusten a la naturaleza de las operaciones de la empresa y al contexto regulatorio.
- Revisión de la diversidad e inclusión: Fomentar una representación equilibrada en el Consejo de Administración y en el equipo directivo, siguiendo las recomendaciones de diversidad de género y habilidades.
Además, es aconsejable que la empresa publique en el informe un resumen de las principales modificaciones introducidas en sus políticas de gobernanza y la justificación de estos cambios, para que los stakeholders comprendan las razones detrás de las decisiones tomadas.
Ejemplos de buen gobierno corporativo
Para ejemplificar el impacto de un buen gobierno corporativo, observamos que empresas con informes de alta calidad en transparencia suelen contar con una estructura de propiedad bien definida y un Consejo de Administración compuesto por miembros independientes.
Estas prácticas, además de cumplir con la normativa, consolidan la confianza de inversores, empleados y otros grupos de interés, mostrando el compromiso de la empresa con principios éticos, sostenibilidad y buena gobernanza.
Puede contar con nuestra asesoría para realizar su informe
Elaborar un informe anual de gobierno corporativo es una tarea compleja y estratégica para las empresas cotizadas, ya que requiere cumplir con estrictos requisitos normativos y adoptar buenas prácticas de transparencia y responsabilidad.
Contar con el respaldo de QualityConta optimiza el proceso de elaboración y asegura que el informe esté alineado con los más altos estándares de calidad y confiabilidad, como los promovidos por la CNMV y otras entidades reguladoras.
Nuestra asesoría a empresas es tanto para nacionales e internacionales, lo que nos hace conocer las normativas al detalle y ayudar a estructurar un informe anual alineado con los estándares más exigentes del sector.
Preguntas frecuentes sobre gobierno corporativo
¿Qué es el Gobierno Corporativo y su importancia en las empresas?
El gobierno corporativo es el sistema mediante el cual se dirigen y controlan las empresas, a incluir la relación entre los directivos, el Consejo de Administración y los accionistas. En este contexto, un buen gobierno corporativo promueve la transparencia y reduce los conflictos de intereses, reforzando la confianza del mercado y de todos los grupos de interés. Según estudios de organismos internacionales como la OCDE y la CNMV, las empresas con prácticas de gobierno efectivas no solo cumplen con la normativa, sino que también mejoran su valor y reputación en el mercado.
¿Cuáles son los principios básicos del gobierno corporativo?
Los principios fundamentales del gobierno corporativo incluyen la transparencia, responsabilidad, equidad y rendición de cuentas. Estos principios ayudan a garantizar que la empresa actúe en el mejor interés de sus accionistas y otros stakeholders, promoviendo una gestión ética y una supervisión eficaz.
¿Qué es el Consejo de Administración y cuál es su papel en el gobierno corporativo?
El Consejo de Administración es el órgano de gobierno encargado de supervisar la dirección de la empresa. Su rol es establecer políticas y estrategias, así como velar porque la administración actúe en beneficio de los accionistas y stakeholders. El Consejo también supervisa el cumplimiento de los objetivos corporativos y el control de riesgos.
¿Cuál es la diferencia entre consejeros ejecutivos y consejeros independientes?
Los consejeros ejecutivos son miembros del Consejo que también ocupan roles en la administración de la empresa, como el director ejecutivo o el director financiero. En cambio, los consejeros independientes no tienen vínculos laborales ni económicos significativos con la empresa, lo que les permite actuar con objetividad e imparcialidad en la toma de decisiones y supervisión de la dirección.
¿Qué mecanismos de control interno deben implementarse en una empresa para un buen gobierno corporativo?
Un sistema de control interno eficaz incluye políticas y procedimientos para identificar, evaluar y mitigar riesgos. Estos mecanismos suelen incluir auditorías internas y externas, comités de supervisión como el Comité de Auditoría, y sistemas de reporte para asegurar el cumplimiento de las normativas. Los controles internos son esenciales para garantizar la integridad financiera y operativa de la empresa.
¿Cuál es la función de un informe anual de gobierno corporativo?
El informe anual de gobierno corporativo es un documento que describe las prácticas de gobernanza de la empresa, su estructura de propiedad, el funcionamiento de su Consejo de Administración, las políticas de remuneración y los sistemas de control de riesgos, entre otros aspectos. Este informe es una herramienta clave de transparencia que permite a los stakeholders evaluar la solidez y ética de la gobernanza corporativa de la empresa.
¿Qué beneficios aporta el buen gobierno corporativo a una empresa?
Un buen gobierno corporativo aporta numerosos beneficios, como el incremento de la confianza de los inversores, el fortalecimiento de la reputación, la reducción de riesgos de conflictos de interés y el acceso a mejores condiciones de financiamiento. También contribuye a mejorar la sostenibilidad y el desempeño de la empresa, asegurando una gestión orientada al largo plazo y al respeto de los derechos de los stakeholders.
